Şirket Borçlarından Müdür ve Yönetim Kurulu Üyeleri Kişisel Olarak Sorumlu mudur?
Limited ve anonim şirketler, ortaklarından ve yöneticilerinden ayrı bir tüzel kişiliğe sahiptir. Bu nedenle şirketin borcundan kural olarak yalnızca şirketin malvarlığı sorumlu olmaktadır. Ancak bu kuralın bazı istisnaları da bulunmaktadır: Yöneticinin kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu olarak ihlal etmesi, şirketin vergi ve diğer amme borçları ile Sosyal Güvenlik Kurumuna olan prim borçları.
Kural: Şirketin Borcundan Şirket Sorumludur
Ticari şirketin bir tedarikçiye, bankaya veya müşteriye olan borcu, şirketin kendi borcudur. Şirket adına sözleşme imzalayan müdürün ya da yönetim kurulu üyesinin bu imza nedeniyle kişisel borçlu haline gelmesi söz konusu değildir. Alacaklının şirket aleyhine başlattığı icra takibi de yalnızca şirketin malvarlığına yönelebilmektedir. Yöneticinin kişisel sorumluluğu ancak kanunun açıkça öngördüğü hallerde ve o halin şartları gerçekleştiğinde doğmaktadır. Pek tabii ki yöneticinin şirket borcu için ayrıca kefil veya avalist olarak imza atmış olması da mümkün olup bu durumda ise farklı bir hukuki ilişki mevcut olacağından yöneticinin de şahsi sorumluğuna gidilebilecektir.
Birinci İstisna: TTK m. 553 Uyarınca Hukuki Sorumluluk
Kanuni düzenleme
Anonim şirket yöneticilerinin sorumluluğu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 553. maddesinde düzenlenmektedir:
TTK m. 553/1: "Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar."
Bu hüküm, TTK m. 644/1-a uyarınca limited şirket müdürleri hakkında da uygulanmaktadır. Bu istisnaın geçerlilik kazanabilmesi ise üç şartın birlikte gerçekleşmesine bağlıdır: kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğün ihlali, bu ihlalde kusur ve nihayetinde ihlal ile zarar arasında uygun illiyet bağı. Şirketin yalnızca zarar etmiş ya da borcunu ödeyemez hale gelmiş olması, yöneticinin sorumluluğu için tek başına yeterli değildir.
Doğrudan zarar ve dolaylı zarar ayrımı
Uygulamada en sık karşılaşılan sorun, şirket alacaklısının yöneticiye karşı dava açıp açamayacağı ve tazminatın kime ödeneceği meselesidir. Yöneticinin şirket malvarlığını azaltan işlemleri (örneğin şirket kaynaklarının başka şirketlere bedelsiz aktarılması) öncelikle şirketi zarara uğratmaktadır. Alacaklı bu durumda ancak dolaylı olarak zarar görmektedir. TTK m. 555 ve 556 bu ihtimali şu şekilde düzenlemektedir:
TTK m. 555/1: "Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler."
TTK m. 556/1: "Zarara uğrayan şirketin iflası hâlinde, tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklıları da haizdir. Ancak, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının istemleri önce iflas idaresince ileri sürülür."
Buna göre şirket alacaklısı, şirketin uğradığı zarar nedeniyle yöneticiye ancak şirketin iflası halinde başvurabilmekte ve tazminatın bu durumda da şirkete (iflas masasına) ödenmesini isteyebilmektedir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 17.11.2016 tarihli ve 2016/7730 E., 2016/8878 K. sayılı kararına konu olayda, bir sigorta şirketi, acentesi olan anonim şirketten prim alacağını tahsil edememiş, acente şirket iflas etmiş ve sigorta şirketi aciz vesikası almıştır. Bunun üzerine sigorta şirketi, acente şirketin yöneticilerine karşı dava açarak alacağının doğrudan kendisine ödenmesini talep etmiştir. İlk derece mahkemesi davayı kabul etmiş; Yargıtay ise kararı bozmuştur. Daire, mevcut TTK'nın 555 ve 556. maddelerinin öncülü olan mülga 6762 sayılı Kanun hükümlerine dayanarak şu tespiti yapmıştır:
"Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar. (…) Ancak, şirket alacaklısı (…) dolaylı zarar nedeniyle açtığı davada hükmedilecek tazminatı kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir. İkinci durum ise, doğrudan zarar halidir. Bu ihtimalde yöneticilerin veya denetçilerin eylemleri sonucunda şirket alacaklılarının ortaklığın zararından müstakil olarak gördükleri zararlar söz konusudur."
Kararın somut olaya etkisi açıktır: Alacaklı yalnızca şirketin yöneticiler tarafından zarara uğratıldığını ileri sürdüğü için uğradığı zarar dolaylı zarar niteliğinde kabul edilmiş ve tazminatın kendisine ödenmesi talebi reddedilmiştir. Aynı ilke 6102 sayılı TTK döneminde de uygulanmaktadır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 04.06.2024 tarihli ve 2023/1197 E., 2024/4631 K. sayılı kararıyla onanan Ankara Bölge Adliye Mahkemesi kararında, %25 pay sahibi bir ortağın, şirket kaynaklarının yöneticilerin kontrolündeki başka bir şirkete aktarıldığı iddiasıyla tazminatın kendisine ödenmesini istemesi üzerine şu değerlendirme yapılmıştır:
"(…) davacı yönünden dolaylı zarar niteliğinde olduğu, mahkemece davanın ancak hükmedilecek tazminatın dava dışı şirket lehine hükmü alına alınması istemli olarak açılabileceği, davacı tarafca tazminatın bizzat kendilerine ödenmesinin talep edilmesi karşısında işbu davanın dinlenemeyeceği (…)"
Bu kararlar, sorumluluk davasında talep sonucunun doğru kurulmasının davanın esası kadar belirleyici olduğunu göstermektedir.
Öğretide ve uygulamada bu ayrım özellikle usul ve takip hukuku yönünden incelenmekte ve yansıma yoluyla zarar halinde pay sahibinin ve alacaklının, maddi anlamda kendilerine değil şirkete ait olan bir tazminat hakkını takip ettiği hususu öne çıkmaktadır. Nitekim kanun koyucu, yansıma zararın giderilmesi için açık bir tazmin hükmü koymak yerine pay sahibine ve alacaklıya dava takip yetkisi tanımakta ve bu yolla şirketin zararının giderilmesini sağlamaktadır.
Şirketin iflası halinde ise dava takip yetkisi kural olarak iflas idaresine geçmektedir. Alacaklının bu aşamadaki konumu TTK m. 556/2'de şu şekilde düzenlenmiştir:
TTK m. 556/2: "İflas idaresi birinci fıkrada öngörülen davayı açmadığı takdirde, her pay sahibi veya şirket alacaklısı mezkûr davayı ikame edebilir. Elde edilen hasıla, İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre, önce dava açan alacaklıların alacaklarının ödenmesine tahsis olunur; bakiye, sermaye payları oranında davacı pay sahiplerine ödenir; artan iflas masasına verilir."
Hüküm, iflas idaresinin harekete geçmediği durumda davayı kendisi açan alacaklıya, elde edilen tutardan öncelikli olarak yararlanma imkânı tanımaktadır. Bu nedenle iflas etmiş bir şirketten alacaklı olan kişi bakımından, iflas idaresinin sorumluluk davası açıp açmayacağının takip edilmesi belirleyici önem taşımaktadır.
Zamanaşımı
TTK m. 560/1: "Sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Şu kadar ki, bu fiil cezayı gerektirip, Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanır."
Yetkili mahkeme TTK m. 561 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesidir.
İkinci İstisna: Vergi ve Diğer Amme Alacakları
Kanuni temsilcinin sorumluluğu
Kamu alacakları bakımından kanun koyucu, özel hukuk alacaklarından çok daha geniş bir sorumluluk öngörmüştür. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un mükerrer 35. maddesi şöyledir:
6183 SK mükerrer m. 35/1: "Tüzel kişilerle küçüklerin ve kısıtlıların, vakıflar ve cemaatler gibi tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacakları, kanuni temsilcilerin ve tüzel kişiliği olmayan teşekkülü idare edenlerin şahsi mal varlıklarından bu Kanun hükümlerine göre tahsil edilir."
Aynı maddenin üçüncü fıkrasına göre şirketin tasfiyeye girmesi veya tasfiye edilmesi, kanuni temsilcinin tasfiyeden önceki dönemlere ait sorumluluğunu ortadan kaldırmamaktadır. Vergi alacakları bakımından 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun 10. maddesi de benzer bir düzenleme içermektedir:
VUK m. 10/2: "Yukarıda yazılı olanların bu ödevleri yerine getirmemeleri yüzünden mükelleflerin veya vergi sorumlularının varlığından tamamen veya kısmen alınamayan vergi ve buna bağlı alacaklar, kanuni ödevleri yerine getirmeyenlerin varlıklarından alınır."
İki hüküm aynı sonuca yönelmekle birlikte sorumluluğun niteliği bakımından ayrışmaktadır. İlk olarak VUK m. 10 kusura dayalı bir sorumluluk öngörmekte ve kanuni temsilci, vergisel ödevlerin yerine getirilmemesinde kusurunun bulunmadığını ispat ederek sorumluluktan kurtulabilmektedir. 6183 SK mükerrer m. 35 ise kusursuz sorumluluk esasını benimsemektedir. Yine yeri gelmişken belirtmek gerekir ki VUK m. 10 kapsamındaki sorumluluk, kanuni temsilcinin görev süresine isabet eden vergilendirme dönemleriyle sınırlı olup, görevden ayrıldıktan sonraki dönemleri kapsamayacaktır.
Sorumluluğun şartları: Önce şirket, sonra temsilci
Danıştay Onüçüncü Dairesinin 20.11.2024 tarihli ve 2022/2436 E., 2024/4899 K. sayılı kararına konu olayda, bir limited şirkete Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu tarafından idari para cezası verilmiş, ceza şirketten tahsil edilemeyince şirketin bir dönem müdürlüğünü yapan kişi adına ödeme emri düzenlenmiştir. Davacı, cezaya konu ihlalin gerçekleştiği tarihte müdür olmadığını ileri sürmüştür. Daire, sorumluluğun niteliğini ve şartlarını şu şekilde açıklamıştır:
"6183 sayılı Kanun'un mükerrer 35. maddesinde öngörülen sorumluluk hali kusursuz sorumluluktur. Yani mükerrer 35. madde kapsamında sorumlu tutulacak olan kanuni temsilci kusursuzluğunu ispatlayarak sorumluluktan kurtulamayacaktır. (…) Ancak bu madde kapsamında kanuni temsilcinin sorumluluğuna gidilebilmesi için öncelikle asıl borçluya başvurulacak ve borcun asıl borçludan tahsil edilememiş ya da tahsil edilemeyeceğinin anlaşılmış olması gerekecektir."
Daire, Anayasa Mahkemesinin 19.03.2015 tarihli ve 2014/144 E., 2015/29 K. sayılı kararına da atıf yaparak, amme alacağı tahsil edilebilir aşamaya gelmeden görevden ayrılan kanuni temsilcinin bu alacaktan sorumlu tutulamayacağını kabul etmiş ve davacı aleyhine kurulan Bölge İdare Mahkemesi kararını bozmuştur. Bu nedenle kanuni temsilcinin hangi dönemde görevde bulunduğu ile alacağın doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihlerin her dosyada ayrıca karşılaştırılması gerekmektedir.
Limited şirket ortaklarının ayrıca sorumluluğu
Limited şirketlerde müdür sıfatı bulunmayan ortaklar da amme borcundan sorumlu olabilmektedir:
6183 SK m. 35/1: "Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar."
Maddenin ikinci fıkrasına göre de payın devredilmesi halinde devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacağından müteselsilen sorumlu tutulmaktadır. Pay devri yapılırken şirketin vergi ve SGK borç durumunun incelenmesinin önemi bu hükümden kaynaklanmaktadır.
Limited şirkette hem ortağın hem de kanuni temsilcinin sorumlu olduğu durumda idarenin önce hangisine başvuracağı uzun süre tartışmalı olmuştur. Danıştay İçtihatları Birleştirme Kurulu, 11.12.2018 tarihli ve E. 2013/1, K. 2018/1 sayılı kararıyla, ortak ile kanuni temsilci arasında bir öncelik sırası bulunmadığını ve alacaklı idarenin dilerse önce ortağa başvurabileceğini oyçokluğuyla kabul etmiştir. Bu durum, müdür sıfatı bulunmayan bir ortağın, şirketten tahsil edilemeyen amme borcu nedeniyle müdürden önce takibe maruz kalabileceği anlamına gelmektedir.
Üçüncü İstisna: SGK Prim Borçları
5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu'nun 88. maddesi, prim borcu bakımından şirket yöneticilerini işverenle birlikte sorumlu tutmaktadır:
5510 SK m. 88: "Kurumun sigorta primleri ve diğer alacakları haklı bir sebep olmaksızın bu Kanunda belirtilen sürelerde ödenmez ise (…) tüzel kişiliği haiz diğer işverenlerin şirket yönetim kurulu üyeleri de dahil olmak üzere üst düzeydeki yönetici veya yetkilileri ile kanuni temsilcileri Kuruma karşı işverenleri ile birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur."
Hüküm, 6183 SK mükerrer m. 35'ten farklı olarak "tahsil edilemeyen" ibaresine yer vermemekte ve yöneticiyi doğrudan işverenle birlikte müteselsil sorumlu kılmaktadır. Bununla birlikte sorumluluk, kişinin yönetici sıfatını taşıdığı dönemle sınırlıdır.
Yargıtay 10. Hukuk Dairesinin 05.05.2026 tarihli ve 2026/2376 E., 2026/6247 K. sayılı kararına konu olayda, Kurum, şirketin yönetim kurulundan Şubat 2020'de ayrılan bir kişi adına, şirketin daha sonra devraldığı işyerlerinden kaynaklanan prim borçları için ödeme emirleri düzenlemiştir. Kurum, temyizde yönetim kurulu üyesi olmanın sorumluluk için yeterli olduğunu savunmuştur. İlk derece mahkemesinin aşağıdaki gerekçesi istinaf ve temyiz incelemesinden geçerek onanmıştır:
"(…) davacının Şubat 2020 tarihinde ortaklıktan ve YK üyeliğinden ayrıldığı, şirket devir işleminin davacının yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde gerçekleşmediği, davacı daha sonrasında (…) unvanlı şirketin tek pay sahibi olsa da yönetim kurulu üyeliğinin bulunmadığı, bu sebeple (…) işyerinin borcundan sorumlu tutulamayacağı (…)"
Karar iki noktayı birlikte ortaya koymaktadır: Yönetim organından ayrıldıktan sonra doğan prim borçlarından eski yönetici sorumlu tutulamamakta ve anonim şirkette yalnızca pay sahibi olmak, yönetici sıfatı bulunmadıkça bu hüküm kapsamında sorumluluk doğurmamaktadır. Bu nedenle görevden ayrılmanın Ticaret Sicili Gazetesinde zamanında tescil ve ilan ettirilmesi, sorumluluk döneminin ispatı bakımından belirleyici önem taşımaktadır.
Haklı sebep ve temsil yetkisinin kapsamı
Hükümdeki "haklı bir sebep olmaksızın" ibaresi, sorumluluğun sınırını belirleyen ikinci unsurdur. Yargıtay 10. Hukuk Dairesinin 01.06.2026 tarihli ve 2025/19982 E., 2026/7777 K. sayılı kararına konu olayda, bir anonim şirketin yönetim kurulu üyesi adına şirketin ödenmeyen primleri için ödeme emirleri düzenlenmiştir. Şirket hakkında konkordato sürecinde 11.06.2018 tarihinde geçici mühlet kararı verilmiş ve şirket aleyhine takipler durdurulmuştur. Yönetim kurulu üyesi, mühlet kararı nedeniyle şirketin ödeme yapamamasının 5510 SK m. 88 anlamında haklı sebep olduğunu ileri sürmüş ve bu tarihten sonraki dönemlere ait primlerden sorumlu olmadığının tespitini talep etmiştir. İlk derece mahkemesi talebi kabul etmiş ve hükmü şu şekilde kurmuştur:
"(…) davacı adına düzenlenmek suretiyle (…) takip sayılı dosyadan gönderilen ödeme emirlerinin ise taleple bağlı kalınarak 2018/Haziran ve takip eden sonraki dönemler yönünden iptaline (…)"
Bu hüküm, istinaf ve temyiz incelemesinden geçerek onanmıştır. Dolayısı ile konkordato mühleti döneminde 5510 SK m. 88 anlamında yöneticinin sorumluluğu mevcut olmayacaktır.
Gene sorumluluk yöneticinin temsil ve ilzam yetkisinin kapsamıyla da sınırlı olmalıdır. Ticaret Sicili Gazetesinde yetkisi şube işlemleri ve belirli bir tutarla sınırlandırılmış bir şube müdürünün, prim borcundan yalnızca bu tutar ölçüsünde sorumlu tutulması gerekmektedir.
Bunun yanısıra, cezaların şahsiliği ilkesi gereği şirket adına düzenlenen idari para cezalarından da yönetici şahsen sorumlu tutulamamaktadır; sorumluluk prim ve buna bağlı alacaklarla sınırlıdır.
Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler
Görev dönemi: Müdürlük veya yönetim kurulu üyeliğinin başlangıç ve bitiş tarihleri Ticaret Sicili Gazetesi kayıtlarıyla belgelenmelidir. Amme ve prim alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihler bu dönemle karşılaştırılmalıdır.
Ödeme emrine itiraz süresi: 6183 SK m. 58 uyarınca ödeme emrine karşı tebliğ tarihinden itibaren on beş gün içinde dava açılmalıdır. Vergi ve diğer amme alacaklarında vergi veya idare mahkemesi, SGK prim alacaklarında ise Kurumun alacaklı biriminin bulunduğu yer iş mahkemesi görevli ve yetkilidir.
Asıl borçluya başvuru: Vergi ve amme alacaklarında kanuni temsilci adına ödeme emri düzenlenmeden önce şirket hakkında takip yapılıp yapılmadığı ve tahsil imkansızlığının tespit edilip edilmediği incelenmelidir.
Pay devri öncesi inceleme: Limited şirket payı devralınmadan önce şirketin vergi dairesi ve SGK borç durumu belgelenmelidir.
Zamanaşımı: Sorumluluk davası için iki ve beş yıllık süreler, özellikle işlemin öğrenildiği tarih bakımından dikkatle hesaplanmalıdır.
Sonuç
Şirket yöneticisi, şirketin özel hukuk borçlarından kural olarak kişisel olarak sorumlu değildir. TTK m. 553 kapsamında sorumluluk kusurlu bir yükümlülük ihlaline bağlıdır ve alacaklı, dolaylı zararda tazminatı ancak şirket için isteyebilmektedir. Buna karşılık vergi, diğer amme alacakları ve SGK primleri bakımından kanun koyucu, yöneticiyi görev dönemiyle sınırlı olmak üzere şahsi malvarlığıyla sorumlu tutmaktadır. Her iki alanda da sorumluluğun kapsamını belirleyen temel ölçüt, yöneticinin görevde bulunduğu dönem ile borcun doğduğu ve muaccel olduğu tarihler arasındaki ilişkidir.
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket adına imzaladığım sözleşmeden doğan borç için bana icra takibi yapılabilir mi?
Hayır. Şirket adına yapılan işlemden doğan borç şirketin borcudur ve icra takibi şirket aleyhine yürütülür. Ancak borca ayrıca kefil veya avalist olarak imza atılmışsa, kişisel sorumluluk bu imzadan doğmaktadır.
Yönetim kurulundan ayrıldıktan sonra doğan vergi ve SGK borçlarından sorumlu muyum?
Kural olarak hayır. Yargı kararları, sorumluluğu yönetici sıfatının bulunduğu dönemle sınırlamaktadır. Ayrılma tarihinin Ticaret Sicili Gazetesi kaydıyla ispat edilmesi gerekmektedir.
Limited şirket ortağıyım ama müdür değilim; şirketin vergi borcundan sorumlu olur muyum?
6183 SK m. 35 uyarınca limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen amme alacağından sermaye payları oranında sorumludur. Bu sorumluluk müdür sıfatından bağımsızdır.
Adıma düzenlenen ödeme emrine ne kadar sürede itiraz etmeliyim?
6183 SK m. 58 uyarınca tebliğ tarihinden itibaren on beş gün içinde dava açılmalıdır. Bu süre kaçırıldığında borcun esasına ilişkin itirazların ileri sürülmesi güçleşmektedir.
Şirket alacaklısı olarak yöneticiye doğrudan dava açabilir miyim?
Zarar şirketin malvarlığının azaltılmasından kaynaklanıyorsa alacaklı, şirketin iflası halinde ve tazminatın şirkete ödenmesi talebiyle dava açabilmektedir.
