Limited Şirketten Çıkma ve Çıkarılma: Haklı Sebep ve Ayrılma Akçesi
Limited şirket ortağı, payını devretmeden ortaklıktan ayrılmak istediğinde serbestçe çıkması mümkün değildir. Çıkma iradesinin ya şirket sözleşmesine ya da kanuna dayanması gerekmektedir. Benzer şekilde şirketin de ortaklardan birini dilediği gibi ortaklıktan çıkarması mümkün değildir.
Limited Şirketten Ayrılmanın Yolları
Limited şirketten ayrılmanın en yaygın yolu pay devridir. Ancak pay devri, devralacak bir kişinin bulunmasına ve kural olarak genel kurul onayına bağlıdır. Pay devri mümkün olmadığında ortak için iki yol bulunmaktadır: Şirket sözleşmesinin tanıdığı çıkma hakkını kullanmak veya haklı sebebe dayanarak mahkemeden çıkmasına karar verilmesini istemek. TTK m. 638 bu iki yolu şu şekilde düzenlemektedir:
TTK m. 638/1: "Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir."
TTK m. 638/2: "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir."
Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı düzenlenmemişse, ortak için tek kanuni yol haklı sebeple çıkma davasıdır. İkinci fıkranın son cümlesi, uzun sürebilecek yargılama boyunca davacı ortağın korunması için ihtiyati tedbir niteliğinde önlemler alınmasına imkân tanımaktadır.
Haklı Sebeple Çıkma Davası
Haklı sebep kavramı
Kanun haklı sebebi tanımlamamaktadır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 03.06.2026 tarihli ve 2025/2796 E., 2026/3253 K. sayılı kararında kavramın kapsamı ve sınırı şu şekilde açıklanmıştır:
"Haklı sebep şirketin yönetimine, ticari faaliyetlere, şirketin ekonomik durumuna, ortağın diğer ortaklarla kişisel ilişkilerine ilişkin olabilir. Ayrıca haklı sebep ortağın kendisi yanında şirket tüzel kişiliğinden yahut diğer ortaklardan da kaynaklanabilir. Ancak burada önemle belirtilmelidir ki; çıkma davası açan ortağın haklı sebeplerin oluşumuna bilerek ve isteyerek yahut ihmal suretiyle katkı sağlamış olması durumunda bu sebeplere dayalı çıkma davası açması 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 2 nci maddesine aykırılık teşkil eder."
Aynı kararda Daire, haklı sebebin hangi tarihe göre değerlendirileceği konusunda da önemli bir tespit yapmıştır. Olayda ilk derece mahkemesi, ortaklar arasında birden fazla dava bulunmasının ortaklığı çekilmez hale getirdiğini kabul ederek çıkma davasını kabul etmişti. Ancak bu davaların tamamı çıkma davasından sonra açılmıştı. Yargıtay kararı bu yönüyle bozmuştur:
"(…) her davanın açıldığı tarih itibarı ile değerlendirilmesi gerektiği, ortaklar arasında ortaklığı çekilmez hale getirdiği belirtilen davaların asıl davanın açılmasından sonra açıldığı, bu hususun ortaklıktan çıkma için haklı sebep teşkil etmeyeceği (…)"
Bu nedenle haklı sebep oluşturan olayların dava açılmadan önce gerçekleşmiş ve belgelenmiş olması gerekmektedir.
Hukuki çaresi bulunan sorunlar haklı sebep sayılmamaktadır
Uygulamada en sık ileri sürülen sebepler şirketin kötü yönetilmesi, mali durumunun bozulması ve ortağın bilgilendirilmemesidir. Yargıtay bu sebepleri, kanunda başka hukuki çareleri bulunduğu gerekçesiyle tek başına yeterli görmemektedir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 24.01.2023 tarihli ve 2021/5774 E., 2023/472 K. sayılı kararına konu olayda, şirkette %1 payı bulunan bir ortak, şirketin borca batık olduğunu ve iyi yönetilmediğini ileri sürerek çıkma davası açmıştır. Bölge Adliye Mahkemesi, sembolik paya sahip ortağın iflasa sürüklenen bir şirkette kalmaya zorlanamayacağı gerekçesiyle davayı kabul etmiştir. Yargıtay ise kararı bozmuştur:
"Limited şirketler sermaye yanında şahsi ilişkilerin ağırlık taşıdığı şirketlerdir. Haklı nedenin oluşabilmesi için bu şahsi ilişki nedeni ile şirket ortakları arasında huzursuzluğun bulunması ve bu durumun çekilemez hale gelmesi gerekir. Hukuki çare üretilebilecek hususlar haklı sebeple şirketten çıkma sebebi teşkil etmez."
Aynı yaklaşım Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 18.12.2024 tarihli ve 2024/883 E., 2024/9158 K. sayılı kararında da sürdürülmüştür. Olayda davacı ortak, aynı zamanda şirket müdürü olmasına rağmen, 2013 yılından beri genel kurul yapılmadığını, bilgi alamadığını ve şirket taşınmazlarının diğer müdürün ortak olduğu başka bir şirkete satıldığını ileri sürmüştür. Bölge Adliye Mahkemesinin aşağıdaki gerekçesi Yargıtay tarafından onanmıştır:
"(…) davacı ortağın şirketi kötü idare ettiğini iddia ettiği diğer müdür hakkında şirket müdürlüğünden azil veya taşınmazın satışının iptali ile davalı şirket adına tapuda kayıt ve tescili için dava açmak gibi hukuki çarelere başvurmak yerine bu şekilde açmış olduğu şirket ortaklığından çıkma davasında ileri sürdüğü, söz konusu maddi vakıaların haklı neden olarak kabul edilemeyeceği (…)"
Bu kararlar, çıkma davasının son başvurulacak bir yol olarak görüldüğünü göstermektedir. Bilgi alma hakkı, müdürün yetkisinin kaldırılması, genel kurul kararlarının iptali veya sorumluluk davası gibi yollar kullanılmadan açılan çıkma davaları reddedilme ihtimali barındırmaktadır.
Diğer ortakların çıkmaya katılması
Bir ortağın çıkma davası açması, diğer ortaklar için de bir süre başlatmaktadır:
TTK m. 639/2: "Diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde; a) Şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebep kendisi yönünden de geçerliyse, kendisinin de çıkmaya katılacağını müdürlere bildirmek, b) Açacağı bir dava ile haklı sebepler dolayısıyla çıkma davasına katılmak, hakkına sahiptir."
Maddenin üçüncü fıkrası uyarınca çıkan tüm ortaklar, esas sermaye paylarıyla orantılı olarak eşit işleme tabi tutulmaktadır. Müdürler, çıkma isteğini veya davasını diğer ortaklara gecikmeksizin bildirmekle yükümlüdür.
Ortağın Şirketten Çıkarılması
Şirket sözleşmesindeki sebeple genel kurul kararıyla çıkarma
TTK m. 640: "(1) Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. (2) Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. (3) Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır."
Çıkarma sebeplerinin şirket sözleşmesine sonradan eklenmesi ise çok sıkı bir nisaba bağlanmıştır:
TTK m. 621/3: "Bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliği, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliği ile karar almasıyla mümkündür."
Bu nedenle çıkarma sebeplerinin şirket kurulurken sözleşmeye yazılması, ileride ortaya çıkabilecek uyuşmazlıklar bakımından belirleyici önem taşımaktadır.
Haklı sebeple mahkeme kararıyla çıkarma ve genel kurul kararı şartı
Sözleşmede çıkarma sebebi bulunmasa da şirket, haklı sebebe dayanarak ortağın çıkarılmasını mahkemeden isteyebilmektedir. Ancak bu davanın açılması için genel kurulun TTK m. 621/1-h uyarınca ağırlaştırılmış nisapla karar alması gerekmektedir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 12.05.2026 tarihli ve 2025/6141 E., 2026/2870 K. sayılı kararına konu olayda, üç ortaklı bir limited şirket, haksız rekabet ve muvazaalı işlemler ileri sürerek iki ortağın çıkarılması için dava açmıştır. Genel kurulda çıkarma konusu görüşülmüş, ancak yeterli çoğunluk sağlanamadığı için karar alınamamıştır. İlk derece mahkemesinin aşağıdaki gerekçesi istinaf ve temyiz incelemesinden geçerek onanmıştır:
"(…) TTK'nın 640/3 hükmü uyarınca, şirketin istemi üzerine bir ortağın haklı sebeple ortaklıktan çıkarılmasına karar verilebilmesi için öncelikle şirket genel kurulunun bu yönde bir karar alması gerektiği, zira Kanun'un 616/1-h ve 621/1-h maddelerinden böyle bir kararın alınmasının özel dava şartı olarak arandığı (…)"
Dava, dava şartı yokluğundan usulden reddedilmiştir.
İki ortaklı limited şirketler: Anayasa Mahkemesinin iptal kararı
Genel kurul kararı şartı, iki ortaklı limited şirketlerde uzun süre aşılamaz bir engel oluşturmuştur. Yargıtay'ın yerleşik içtihadı, iki ortaklı şirketlerde TTK m. 621/1'deki ağırlaştırılmış nisabın sağlanamayacağı ve bu nedenle haklı sebeple çıkarma davası açılmasına ilişkin genel kurul kararı alınamayacağı yönündeydi.
Anayasa Mahkemesi, 25.12.2025 tarihli ve E. 2025/128, K. 2025/273 sayılı kararıyla TTK m. 616/1-h'yi ve m. 621/1-h'deki ilgili ibareyi iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etmiştir. Mahkeme, kuralların birlikte uygulanmasının iki ortaklı şirkette haklı sebeplerin varlığına rağmen ortağın çıkarılması için mahkemeye başvurma yolunu kapattığını ve bunun Anayasa'nın hak arama özgürlüğüne ilişkin 40. maddesi ile çalışma ve sözleşme hürriyetine ilişkin 48. maddesine aykırı olduğunu kabul etmiştir. Karar oyçokluğuyla verilmiş ve 17.03.2026 tarihli, 33199 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmıştır.
AYM'nin bu kararı ile, iki ortaklı şirketlerde çıkarma mekanizmasını işlevsiz kılan genel kurul kararı engeli kaldırılmış ve mahkemeye doğrudan başvuru yolu açılmıştır.
Ayrılma Akçesi
Gerçek değer ilkesi
Ortaklıktan hangi yolla ayrılırsa ayrılsın, ortak payının karşılığını talep etme hakkına sahiptir:
TTK m. 641: "(1) Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir. (2) Şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla, şirket sözleşmeleri ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilirler."
Ayrılma akçesi, payın itibari (nominal) değeri üzerinden değil, şirketin gerçek malvarlığı esas alınarak hesaplanmaktadır. Limited şirketler bakımından uygulamada sıklıkla net aktif değer yöntemi kullanılmaktaysa da bu yöntemin sağlıklı sonuç verebilmesi için finansal tabloların gerçeğe uygun hazırlanmış olması gerekmektedir. Bu nedenle taşınmazların kayıtlı değerleri ile piyasa değerleri arasındaki farklar, bilirkişi incelemesinde ayrıca ele alınmalıdır.
Değerleme tarihi
Ayrılma akçesinin hangi tarihteki değere göre belirleneceği, enflasyonist ortamda sonucu önemli ölçüde değiştirmektedir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 11.06.2024 tarihli ve 2023/1933 E., 2024/4931 K. sayılı kararına konu olayda, bir yapı denetim şirketi ortağının mirasçıları şirketten çıkmayı ve ayrılma akçesini talep etmiştir. Şirket, hesaplamanın karara yakın yüksek değer üzerinden yapılmasına itiraz etmişe de itirazı reddedilmiş ve karar Yargıtay tarafından onanmıştır:
"(…) yerleşmiş Yargıtay içtihatları gereğince çıkma payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek malvarlığı değerlendirilmek suretiyle belirlenmesi gerektiğinden (…)"
Ayrılma akçesi, dava tarihindeki değere göre değil, karar tarihine en yakın tarihteki gerçek malvarlığı üzerinden hesaplanmaktadır. Bu durum, uzun süren yargılamalarda talep miktarının artırılmasını gerekli kılmaktadır.
Ödeme ve muacceliyet
Ayrılma akçesinin hangi durumda ödenebilir hale geleceği, şirket alacaklılarını korumak amacıyla sınırlanmıştır:
TTK m. 642/1: "Ayrılma akçesi; a) Şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, b) Ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa, c) Esas sermaye, ilgili hükümlere göre azaltılmışsa, ayrılma ile muaccel olur."
TTK m. 642/3: "Ayrılan ortağın ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı, şirkete karşı, bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur. Bu husus yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının tespiti ile muaccel hâle gelir."
Dolayısıyla çıkma kararının kesinleşmesi, ayrılma akçesinin derhal tahsil edilebileceği anlamına gelmemektedir; şirketin özkaynak durumu ayrıca incelenmelidir.
Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler
Önce kanuni çareler: Bilgi alma ve inceleme hakkı, müdürün yetkisinin kaldırılması, genel kurul kararlarının iptali ve sorumluluk davası gibi yollar kullanılmadan açılan çıkma davasının açılmaması gerekmektedir.
Kendi katkısı: Davacı ortağın haklı sebebin oluşumuna katkı sağlamadığı gösterilmelidir; aksi halde talep dürüstlük kuralına aykırı bulunabilmektedir.
Dava süresince koruma: TTK m. 638/2 uyarınca ortağın ortaklıktan doğan hak ve borçlarının dondurulması veya teminat altına alınması talep edilebilmektedir.
Çıkarma için genel kurul kararı: Üç ve daha fazla ortaklı şirketlerde haklı sebeple çıkarma davasından önce TTK m. 621/1-h nisabıyla genel kurul kararı alınmalıdır.
Şirket sözleşmesi: Çıkma hakkı, çıkarma sebepleri ve ayrılma akçesinin hesaplanması şirket kurulurken sözleşmede düzenlenmelidir; sonradan çıkarma sebebi eklenmesi oy birliği gerektirmektedir.
Ayrılma akçesinin hesabı: Değerleme karar tarihine en yakın tarihe göre yapıldığından, yargılama süresince talep miktarı güncellenmelidir.
Sonuç
Limited şirketten ayrılma, pay devri mümkün olmadığında ancak şirket sözleşmesine veya haklı sebebe dayanan bir mahkeme kararına bağlı olarak gerçekleşebilmektedir. Yargıtay, haklı sebebi ortaklığın çekilmez hale gelmesi olarak yorumlamakta ve kanunun başka bir çare sunduğu sorunları bu kapsamda görmemektedir. Çıkarma bakımından genel kurul kararı özel dava şartıdır; iki ortaklı şirketlerde ise bu şart Anayasa Mahkemesi kararıyla ortadan kaldırılmıştır. Ayrılan ortağa ödenecek ayrılma akçesi payın gerçek değerine göre ve karar tarihine en yakın tarih esas alınarak belirlenmektedir.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirketten tek taraflı olarak çıkabilir miyim?
Şirket sözleşmesi çıkma hakkı tanımıyorsa, tek taraflı bir bildirimle çıkmak mümkün değildir. Bu durumda payın devredilmesi veya haklı sebeple çıkma davası açılması gerekmektedir.
Şirketin zarar etmesi haklı sebep sayılır mı?
Yargıtay, şirketin mali durumunun kötü olmasını ve iyi yönetilmemesini, kanunda bunlara karşı başka hukuki çareler bulunduğu gerekçesiyle tek başına haklı sebep olarak kabul etmemektedir. Ortaklar arasındaki ilişkinin çekilmez hale geldiğinin ayrıca gösterilmesi gerekmektedir.
Ayrılma akçesi nasıl hesaplanır?
Ayrılma akçesi, payın itibari değeri üzerinden değil, şirketin gerçek malvarlığı esas alınarak hesaplanmaktadır. Yargıtay uygulamasına göre değerleme, karar tarihine en yakın tarihteki gerçek malvarlığı üzerinden yapılmaktadır.
Yargı Kararları
Yargıtay 11. HD, 03.06.2026, 2025/2796 E., 2026/3253 K. – karar metni
Yargıtay 11. HD, 12.05.2026, 2025/6141 E., 2026/2870 K. – karar metni
Yargıtay 11. HD, 18.12.2024, 2024/883 E., 2024/9158 K. – karar metni
Yargıtay 11. HD, 11.06.2024, 2023/1933 E., 2024/4931 K. – karar metni
Yargıtay 11. HD, 24.01.2023, 2021/5774 E., 2023/472 K. – karar metni
